Khám phá đặc điểm pháp lý công ty TNHH 2 thành viên trở lên theo luật doanh nghiệp 2020

Công ty TNHH 2 thành viên trở lên là một loại hình công ty có quy mô tổ chức tương đối nhỏ; hoặc vừa và lại có sự bảo đảm an toàn cao về mặt tài sản cho các thành viên. Mô hình công ty TNHH hai thành viên trở lên khá thích hợp với các thương nhân có tư tưởng kinh doanh chỉ với quy mô nhỏ; hoặc vừa và thường đòi hỏi sự tin tưởng, quen biết giữa các thành viên. Bài viết dưới đây của Luật Bravolaw xin chia sẻ chi tiết đặc điểm pháp lý công ty TNHH 2 thành viên trở lên, mời bạn theo dõi nhé.

Công ty TNHH 2 thành viên là gì?

Công ty TNHH 2 thành viên là loại hình doanh nghiệp có số lượng thành viên hạn chế; các thành viên cùng góp vốn; cùng quản lý; cùng chia lãi; cùng chịu lỗ dựa trên tỉ lệ phần vốn góp vào công ty.

Theo pháp luật thực định, công ty trách nhiệm hữu hạn là doanh nghiệp, trong đó:

• Thành viên có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng thành viên không vượt quá năm mươi; 
• Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn cam kết góp vào doanh nghiệp;
• Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo các điều kiện pháp luật quy định

Đặc điểm của công ty trách nhiệm hữu hạn có từ hai thành viên

Về thành viên

– Thành viên có thể là tổ chức (có tư cách pháp nhân); hoặc cá nhân quốc tịch Việt Nam hoặc nước ngoài

– Số lượng thành viên từ 2 đến 50 thành viên trong suốt quá trình hoạt động.

Chế độ trách nhiệm tài sản

– Chế độ trách nhiệm tài sản của công ty: Công ty TNHH có từ hai thành viên trở lên chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản thuộc sở hữu của công ty.

– Chế độ trách nhiệm tài sản của thành viên: Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của DN trong phạm vi số vốn cam kết góp vào công ty.

Cơ chế chuyển nhượng vốn

Vì có sự hạn chế tham gia của người ngoài vào công ty TNHH; cho nên pháp luật cũng quy định việc chuyển nhượng vốn góp trong CTY TNHH có từ hai thành viên trở lên cũng phải theo trình tự nhất định.

Theo các quy định hiện hành; thành viên công ty TNHH có từ hai thành viên phải ưu tiên chuyển nhượng cho các thành viên hiện hữu trong công ty trước với cùng điều kiện và tương ứng với tỷ lệ vốn góp của họ trong công ty. Nếu các thành viên này không mua hoặc không mua hết trong vòng 30 ngày; thì mới được chuyển nhượng vốn cho người không phải là thành viên.

Quy định này không áp dụng cho các trường hợp chuyển nhượng đặc biệt là: sử dụng vốn để trả nợ và chuyển nhượng vốn sau khi thành viên yêu cầu công ty mua lại mà không thoả thuận được về giá hoặc công ty không đủ khả năng mua lại.

Các trường hợp này sẽ được phân tích rõ hơn ở phần quy chế pháp lý về vốn.

Về cơ chế huy động vốn

Cơ chế huy động vốn linh hoạt hơn công ty đối nhân; nhưng kém linh hoạt hơn công ty đối vốn. Công ty TNHH có từ hai thành viên trở lên có thể huy động vốn bằng cách:

– Huy động vốn góp: từ các thành viên hiện hữu, từ cá nhân, tổ chức có nhu cầu góp vốn;

– Huy động vốn vay: từ các tổ chức cá nhân;

Tuy nhiên; Công ty TNHH có từ hai thành viên trở lên không được quyền phát hành cổ phiếu để huy động vốn từ công chúng.

Tư cách pháp lý

Công ty TNHH có từ hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ thời điểm được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Thủ tục thành lập Công ty TNHH 2 thành viên như thế nào?

Để thành lập Công ty TNHH có từ hai thành viên, doanh nghiệp cần thực hiện các bước sau:

Soạn thảo hồ sơ thành lập công ty TNHH 2 thành viên theo đúng quy định của Luật Doanh nghiệp

Hồ sơ cho việc thành lập Công ty TNHH 2 thành viên sẽ bao gồm những tài liệu sau:

– Giấy đề nghị thành lập công ty TNHH 2 thành viên ( mẫu quy định);

– Điều lệ công ty ( mẫu tham khảo);

– Danh sách thành viên công ty ( mẫu quy định);

– Danh sách đại diện theo ủy quyền đối với thành viên nước ngoài là tổ chức;

– Bản sao các giấy tờ sau:

• Đối với Công dân Việt Nam: Thẻ căn cước công dân; Giấy chứng minh nhân dân hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của thành viên công ty là cá nhân; Người đại diện theo pháp luật của công ty còn hiệu lực;
• Đối với người nước ngoài: Hộ chiếu nước ngoài hoặc giấy tờ có giá trị thay thế hộ chiếu nước ngoài còn hiệu lực;
• Quyết định thành lập hoặc giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác  của thành viên công ty đối với trường hợp thành viên công ty là tổ chức ( trừ trường hợp chủ sở hữu công ty là Nhà nước);
• Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với trường hợp doanh nghiệp được thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài; hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định tại Luật đầu tư và các văn bản hướng dẫn thi hành.

Nộp hồ sơ thành lập công ty TNHH 2 thành viên tại Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty đặt trụ sở chính

Theo quy định của Nghị định 78/2015/NĐ-CP quy định: Cơ quan có thẩm quyền cấp giấy chứng nhận đăng ký thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam bao gồm:

– Ở cấp tỉnh: Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư (sau đây gọi chung là Phòng Đăng ký kinh doanh).

– Ở cấp huyện: Phòng Tài chính – Kế hoạch thuộc Ủy ban nhân dân cấp huyện thực hiện nhiệm vụ đăng ký hộ kinh doanh quy định tại Điều 15 Nghị định Nghị định 78/2015/NĐ-CP.

Trường hợp cụ thể thành lập công ty TNHH 2 thành viên sẽ được nộp tại Sở kế hoạch đầu tư tỉnh/thành phố.

Nhận thông báo về việc thành lập công ty TNHH 2 thành viên từ Sở Kế hoạch và Đầu tư

Nếu hồ sơ hợp lệ, có nghĩa sẽ được cấp giấy chứng nhận thành lập doanh nghiệp. Nếu hồ sơ không hợp lệ, mọi người sẽ sửa lại hồ sơ theo nội dung thông báo

Làm dấu tròn cho công ty TNHH

Việc khắc dấu sẽ do doanh nghiệp thực hiện sau khi đã nhận được giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Sau khi khắc dấu và để sử dụng hợp pháp con dấu; doanh nghiệp phái tiến hành công bố mẫu dấu trên cổng thông tin quốc gia về doanh nghiệp.

Mua chữ ký số theo đúng quy định để kế khai thuế

Việc kê khai thuế sẽ phải được thực hiện thông qua chữ ký số điện tử. Do đó; doanh nghiệp cần tiến hành thủ tục mua chữ ký số và kê khai thuế theo đúng quy định của pháp luật.

Tiến hành nộp tờ khai và lệ phí môn bài sau khi thành lập công ty TNHH 2 thành viên

Thuế môn bài sẽ được nộp trong 10 ngày sau khi nhận được đăng ký kinh doanh với 2 mức là 2.000.000 VND (vốn điều lệ dưới 10 tỷ) và 3.000.000 VND (vốn điều lệ trên 10 tỷ).

Tuy nhiên; hiện nay chính phủ đang thực hiện chính sách miễn thuế môn bài cho doanh nghiệp mới thành lập.

Đăng ký sử dụng hóa đơn điện tử và nộp thông báo phát hành hóa đơn điện tử

Tùy vào nhu cầu sử dụng hóa đơn; doanh nghiệp sẽ xem xét đăng ký số lượng hóa đơn điện tử mà doanh nghiệp sẽ sử dụng khi hoạt động kinh doanh.

Trên đây là tư vấn của Luật Bravolaw về vấn đề “Đặc điểm pháp lý công ty TNHH 2 thành viên trở lên”. Chúng tôi hy vọng rằng bạn trong quá trình thành lập. Nếu quý khách có nhu cầu tư vấn và sử dụng dịch vụ của chúng tôi, vui lòng liên hệ với Luật Bravolaw theo số điện thoại: 1900 6296 để nhận được tư vấn và sư dụng dịch vụ của chúng tôi.